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(5348)系通-公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:110/04/07
2.私募有價證券種類:普通股。
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
1.本次私募應募人為公司內部人，名單如下：
    應募人        與公司之關係    選擇方式與目的
    胡湘麒        董事長        考量其本身對本公司營運有相當程度之了解，
                                且對公司未來營運有直接或間接助益。
    沈國英        董事
    宋和業        法人董事代表
    闕聖哲        董事
    能率網通(股)公司  本公司法人董事

    應募人為法人者，應揭露事項如下：
    法人應募人       其前十名股東名稱及其持股比率      與公司之關係
    能率網通(股)公司 應華精密科技股份有限公司(13.64%)    無
                     能率投資股份有限公司(7.79%)         無
                     雍鈦投資股份有限公司(4.93%)         無
                     匯豐銀行託管法國巴黎財富管理銀      無
                     行香港行(3.89%)
                     佳美投資股份有限公司(2.43%)         無
                     胡湘麒(2.17%)                       本公司董事長
                     誌鑫管理顧問有限公司(2.02%)         無
                     傅鐙弁(1.71%)                       本公司董事長配偶
                     恆能投資股份有限公司(1.53%)         無
                     呂金德(1.47%)                       無
2.應募人如為策略性投資人者：
應募人之選擇方式與目的：為提升本公司營運能力及擴大市場，應募人選擇以相同產業、或可改善本公司財務結構、或可協助提高本公司營運績效、或其他業者可提供業務整合利基之法人或個人為限。必要性：為因應公司所處產業之激烈競爭，並配合公司未來產品及業務規劃，引進策略性投資人實有其必要性。
預計效益：藉由應募人之加入，除可充實本公司營運資金、改善公司財務結構，並可降低成本、提高營運績效。
4.私募股數或張數:以不超過 20,000,000股之普通股為限。
5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股之參考價格，以不得低於定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。
(2)本次私募普通股價格之訂定，不得低於前述參考價格之八成。
(3)實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後不低於股東會決議成數範圍內，授權董事會依上述方式訂定。
(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。
(5)本次私募普通股價格可能低於股票面額，其原因為本公司目前每股淨值低，且長期處虧損狀態；對股東權益之影響為可能造成累積虧損增加，未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資則視私募後之營業改善情形而定。
7.本次私募資金用途:
第一次：資金用途為購置新事業營運資產及充實營運資金；預計效益為增加新事業營收與收益及公司營運資金增加。
第二次：資金用途為充實營運資金；預計效益為公司營運資金增加。
8.不採用公開募集之理由:私募具有籌資迅速、簡便之特效，為能達到即時引進投資人之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓，可確保公司與投資人間之良好互動關係，進而協助公司擴展營運，故擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之 6規定，以私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:不適用。
10.實際定價日:視洽特定人之情形，於股東會決議通過後於不低於股東會決議成數範圍內，授權董事會依上述方式訂定。
11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得賣出。
本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形於股東會決議之日起一年內分二次以內辦理，發行期限屆滿，不予辦理。
(2)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；
惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得賣出。
本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
(3)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。